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讲述尼克·弗瑞（塞缪尔·杰克逊 饰）重返地球，在塔罗斯（本·门德尔森 饰）、玛莉亚·希尔（寇碧·史莫德斯 饰）的帮助下，阻止斯克鲁人的入侵。
一种名为“美人”的疾病病毒大肆传播，这种病毒会让人变美，但却足以致命。搭档德鲁和卡拉奉命调查该病毒，同时要躲避腐败官员和雇佣兵的追捕。
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