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马文是曾经受“蟑螂”引起的“使兹克病毒”感染的小孩幸存者之一，如今已长大成人。随着其住所附近一些人士的失踪，马文越来越开始相信这种变种昆虫又已重返并肆虐人间。为了求生，为了保护家人和所爱的人，马文虽重病缠身无法离家，却要先发制人消灭这种可怕的生物。
在反乌托邦的未来世界，一家私人公司将死囚当作实验室小白鼠，利用记忆植入技术革新监狱系统。两名不幸成为实验对象，他们必须逃脱，否则将永远失去理智。
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